上海优的投资管理有限公司/上海迪智医疗健康科技有限公司创始人傅涛：中国医药医疗企业产品出海的模式选择

在全球经济一体化的浪潮中，出海是企业寻求新增长点、拓展国际市场的重要战略之一，但同时也伴随着复杂多变的国际环境、法规遵循等多重挑战。

小企业出海各种坑，和复星一起组团出海，少走弯路少掉坑。复星.星未来研究院现推出“校友企业出海经验分享”系列推送，旨在搭建一个资源互换、交流互鉴的高端平台，汇聚校友企业的实战智慧与宝贵经验，为更多有志于“走出去”的企业提供可借鉴、可复制的实战经验。CXO UNION-CXO联盟（cxounion.cn）

本期内容来自星未来创业营三期校友傅涛的分享。

傅涛同学是上海优的投资管理有限公司/上海迪智医疗健康科技有限公司创始人，同时也是创业营三期校友。他拥有近30年的投资银行和跨境投资经验，在助力“中企出海”方面积累了丰富的国际化和市场化经验。

中国医药医疗企业产品出海的模式选择——资本国际化

在市场竞争日益加剧的背景下，中国医疗医药企业出海的必要性愈发凸显。在新的国际形势下，中国医疗和医药企业出海面临诸多困境与挑战，包括复杂的监管环境、知识产权保护不足、市场准入壁垒、地缘政治风险、品牌认知度低、竞争加剧、融资难题以及文化差异等。在复杂的国际环境中，企业需慎重考虑股权结构，以降低潜在的风险并增强市场竞争力。

作为中国企业出海服务平台，优的资本已与多家北美医疗产业基金、海外风险及私募投资基金紧密合作，致力于帮助中国企业出海拓宽境外融资渠道。以下为优的资本对中国医药医疗出海的海外融资模式的探讨与思考，与复星星未来研究院的企业家与合作伙伴分享相关洞见和分析，与各方共绘中国医药医疗产业的国际化发展蓝图。以下是对海外联合投资模式的介绍和案例分享。CXO UNION-CXO联盟（cxounion.cn）

一、海外联合投资：股东为公司

1. 模式介绍：

中国企业与目标市场的投资人设立合资企业，海外投资人在新公司的运营中承担了重要角色，不仅提供资金支持，还需组建一支具备国际化视野和经验的管理团队，负责推进产品的全球开发、生产和商业化。

2. 案例：恒瑞医疗联合海外资本设立美国Hercules公司

恒瑞医疗通过与贝恩资本生命科学基金、Atlas Ventures、RTW资本、Lyra资本海外资本合作，成功组建了美国Hercules公司，并将其GLP-1产品组合的全球权利（除大中华区外）进行授权。恒瑞将取得美国Hercules公司19.9%的股权，且将从美国Hercules公司获得GLP-1产品组合授权许可费。

美国Hercules公司获得贝恩资本生命科学基金联合Atlas Ventures、RTW资本、Lyra资本出资的4亿美元，主营业务为生物医药开发。本次交易，美国Hercules公司向恒瑞支付首付款和近期里程碑总计1.1亿美元，基于GLP-1产品组合在许可区域实际年净销售额情况，后续还将支付累计不超过57.25亿美元的销售里程碑款。

3. 优势：

共同投资设立新主体模式（NewCo模式）相比传统BD模式具有优势如下：

4. 可能存在的风险和挑战：

1、有文化冲突与融合的难题，管理难度大；

2、股东之间的利益分配与矛盾处理难题；

3、技术依赖与知识产权泄露的风险等。

二、海外联合投资：股东为创始团队

1. 模式介绍：

该模式也称平行资本架构，在采用此架构的项目中，境内公司和境外主体并不进行直接或间接的股权投资。平行架构可按市场和业务为原则进行分割。按市场分割，境内公司股东可在境外市场设立新主体，吸引境外投资人，同时制订管理层激励计划，共同开拓海外市场，架构如下图：

按业务分拆，公司股东可分拆某项业务或某个子板块，设立公司，引入新的投资人，独立运营和融资上市。

2. 案例：药明康德分拆药明生物上市

2007年药明康德在美国纽约交易所上市，是我国第一家登陆纽交所的生物技术及医疗保健研发公司。2015年公司以每股5.75美元的价格完成私有化。退市后，药明康德将大部分生物制剂药物剥离至药明生物，分拆成两个公司，而后药明生物于2017年6月在港交所上市。CXO UNION-CXO联盟（cxounion.cn）

药明生物的大股东为Biologics Holdings，IPO完成后持股比例高达75.43%。药明康德实控人李革等一致行动人持有Biologics Holdings 20.83%的股份，享有88.74%的投票权，间接控制药明生物公司。

药明康德分拆药明生物融资上市的案例，是平行资本架构业务分拆的典型代表，通过上述资本设计，药明康德优化了资源配置、提升了企业价值和实现了股东利益最大化。

3. 优势：

1、分别设立的新主体公司可能具有独立上市预期或获得明确的估值预期及具备独立融资的可能；

2、境外新主体可以规避境外市场对境内主体的投资审查及合规监管等方面风险；

3、业务分拆或境内外市场平行运营，可提高管理效率和运营效果。

4. 可能存在的风险和挑战：

1、面临多个区域的法律法规差异，可能会增加法律和监管的复杂性和成本；

2、团队需要同时管理多个主体，这可能会增加管理成本和运营复杂性，同时不同地区的文化差异、商业习惯和语言障碍也可能给管理带来挑战；CXO UNION-CXO联盟（cxounion.cn）

3、资金在境内外实体之间的流动可能受到限制，影响资金的使用效率和灵活性。

三、总结

境外股东的参与可以帮助企业解决以下三个问题：

1. 降低政治风险：通过引入境外股东，中国企业可以获得更广泛的国际企业身份，提高全球认知度，从而帮助企业更好地应对国际市场的监管要求，有效减少政治审查风险。

2. 增强融资能力：境外股东通常拥有丰富的国际投资网络和资源，可以为企业提供更多融资机会，尤其是在高风险的研发项目上，提高企业的融资能力。

3. 进入并拓展市场：境外股东可以为企业提供进入海外市场的渠道和经验，促进国际业务的拓展。

当然，境外股东在为出海企业提供资金支持和市场专业知识、降低多元化风险的同时，也需谨慎管理潜在的决策复杂性、利益冲突、文化差异和监管风险。企业在引入境外股东时应充分评估这些优劣势，以制定有效的战略。

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