上市公司再现“萝卜章”荒诞戏码：“子承父业”背后的权力之争

9月19日晚，针对公司公章被伪造一事，独立第三方综合电器检测机构苏州电器科学研究院股份有限公司（电科院，300215.SZ）披露公告称，公司收到了深交所下发的关注函。

此前一天，电科院发布的《关于发现公司公章被伪造的风险提示性公告》称，2023年9月15日，公司新老管理层交接整理公司资料及物品时，于公司法务办公室仲文良处发现一枚涉嫌伪造的公司公章，该公章的尾号与公司董事长因业务需要自行保管所持的公司公章编号完全一致。公司已向公安机关报案，原公司董事宋静波、原监事陈凤亚、现任监事李卫平、成燕玲、原总经理李杰、现任副总经理何秀明向公安机关表示对上述事项不知情。针对该事件，公司将积极配合公安人员进行调查，通过司法鉴定等方式，调查该枚公章刻制的时间、对外使用情况以及相关责任人员。公司表示，目前尚未发现该伪造公章对公司正常经营的影响。公司已在进行该伪造公章使用情况的调查，若发现未经审议或授权的重要盖章文件，公司将及时公告相关情况。

除了这份公告，公司还发布了一份关于印章重启的公告，由于胡醇重归董事长之位，此前被其带走10个月之久的公司相关印章已归还。

随着胡醇重新归位，“假公章事件”让电科院权力矛盾的遮羞布被撕开。

胡醇三次上位董事长

2011年5月，电科院在创业板上市。

2019年开始，公司开始了频繁的董事长换人戏码，先是创始人胡德霖第一次将董事长一职交给41岁的儿子胡醇。

由于胡醇在位期间公司业绩下滑，胡德霖复出，2021年1月8日，成为董事长。

2022年2月8日，胡德霖又一次将董事长一职交给胡醇，没想到公司业绩再次下滑。2023年1月12日，董事会免去了胡醇董事长职务、解聘其总经理职务，同时免去胡醇审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务。同年，宋静波开始担任公司董事长。

2023年5月3日，72岁的胡德霖因病去世，电科院权力之争再燃战火，胡醇重掌大权，与此同时，宋静波与总经理、财务总监、董秘在内的部分董事及高管也提交了书面《辞职报告》，理由几乎都是“个人原因”。

根据9月14日的公告，在第五届董事会第十七次会议上，胡醇被选举为公司董事长、魏继华为公司财务总监、吉熙玥为公司总经理、陈凤林女士为公司副总经理、董事会秘书职责则由董事许冬冬代为履行。

子告父和“消失”的公章

胡德霖有着自己的传奇人生。

胡德霖1951年出生，1967年毕业后在苏北某生产建设兵团生活了十年，后来他到苏州机床电器厂工作，为了熟悉这个行业，他读了八年夜校，后来又通过不断学习充电在南京大学拿到了大学文凭，从一个初中生成为了高级工程师。

到了1999年，胡德霖被任命为苏州电器科学研究所所长，胡德霖带领电科院，只用了三年时间，就让电科院跻身国内低压领域的先进实验室。

2011年5月11日，苏州电器科学研究股份有限公司登陆深市创业板。电科院已成为目前全国唯一同时具备高、低压检测能力的独立第三方检测机构，也是我国输变电能源装备领域检测条件最完备、技术能力最强、检测规模最大的科研机构之一。

但上市之后的权利更迭，甚至进展到子告父的戏码让这段传奇蒙上阴影。

2023年1月12日，电科院第五届董事会第十一次会议召开，由公司董事会半数以上董事共同推举的董事宋静波主持本次董事会。当时，独立董事赵怡超对《关于更换公司董事长的议案》和《关于更换公司总经理的 议案》发表了反对意见，认为更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。当时，时任董事长胡醇发言内容与议案无关并有不当言论而被制止，其他董事未发言。

基于对上述董事会会议结果的不认可，胡醇向法院提起诉讼请求撤销该次董事会会议决议。2023年4月25日，该公司披露，收到了法院的民事判决书，胡醇撤销董事会决议的请求被法院驳回。

2023年4月7日，电科院发布关于印章停止使用的公告称，宋静波为公司新任董事长。按照公司相关规定，前任董事长胡醇应将公司印章移交给公司现任董事长宋静波，由宋静波按照规定重新确定印章的保管人员。

电科院随后对胡醇提出诉讼，要求法院判其归还公司公章。

胡醇对诉讼提出异议，认为自己作为电科院法定代表人，董事长兼总经理，有权保管公司公章，公司公章不存在失控的情况，所谓的纠纷亦是因为自2022年12月起，公司总经办陈凤亚和财务负责人刘明珍，脱离了法定代表人和董事长的管控，拒绝汇报工作，违规私自发布上市公司公告，以及不经过胡醇的审批进行财务工作。之后公司违规召开董事会罢免自己，该董事会决议可能被撤销。一切违规操作和纠纷均不是自己造成的，自己对于公章系合法合理持有。

对《关于印章停止使用的公告》，胡醇也提出，落款为公司董事会，该公告内容并未经董事会审议，其对公告内容表示反对，对于公告中“按照公司相关规定，前任董事长应将公司印章移交现任董事长”的陈述表示抗议。

为解决“三章”悬空的问题，公司第五届董事会第十二次会议（4月10日）、第五届董事会第十五次会议（7月17日）分别审议通过《关于印章临时使用办法的议案》《关于延期并修订<印章临时使用办法>的议案》，临时启用“1号合同章”（数字编码为3205010970424）暂时代替公章使用；但董事会未曾审议重新申请办理新的公章事宜。

9月1日，电科院收到《江苏省苏州市吴中区人民法院民事判决书》，做出一审判决“三章”一事公司胜诉。法院要求胡醇十日内向公司返还公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章。案件受理费80元，由胡醇负担。

9月14日，胡醇携章归来，这才有了开头的假公章一事。

对此，深交所要求电科院在9月22日前说明公司公章被伪造对公司日常经营、财务状况已产生或可能产生的影响，公司已采取及拟采取的应对改进措施。

大股东公开反对高管任命

如果说假公章事件只是电科院权力争夺的表象，那么电科院面对的另一个直接问题就是单一第一大股东中国检验认证集团测试技术有限公司与实控人之间矛盾的公开化。

中国检测方面提名的董事董永升、马健已在多次董事会议中对实控人提出异议，这种近乎指责的异议似乎也是中国检测方面对胡醇全盘否定前管理团队的抗议。

8月17日，大股东胡醇提请董事会召开临时股东大会，选举陈凤林、赵怡超和陈松作为独董和董事的增补。随后，董事董永升、马健和独董马勇对此投出弃权票，理由是公司控制权最近发生重大调整，实控人提名董事未与中检测试充分沟通，无法判断提名人选履职能力。

9月14日，第五届董事会第十七次会议决议显示，董事董永升、马健对所有议案投了反对票。

其中，反对胡醇出任董事长的原因，是其长期带离公司公章，给公司正常业务经营和公司治理造成不利影响。胡醇此前长期不在国内，也未被告知其任职后的工作地点和工作方式，无法判断其能否正常履职、维护上市公司和广大中小股东的合法权益。

对于其他多名高管的任命，二人也指出，上述人选均不具备检验检测行业工作经验，此前也未在公司有过任职经历等。

值得注意的是，新当选董事会专门委员会成员均为胡醇新提名当选的董事，公司单一第一大股东中检测试有关的两名董事则被排除在所有董事会专门委员会之外。

董永升、马健表示：本议案未经充分沟通，由此形成的专门委员会明显有失公平，将打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制、不利于公司治理的建立健全、不利于保障上市公司及广大中小股东的合法利益。

最新三季报显示，中检测试持有电科院25.09%股份，为公司大股东。此外，胡醇（10.3%）与其母亲李崇珠（23.55%）合计持有33.85%股份。

本文由CXO UNION-CXO联盟（cxounion.cn）转载而成，来源于澎湃新闻；编辑/翻译：CXO UNIONCXO联盟小U。

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